포이즌 필 (Poison Pill) 뜻과 최신 사례

포이즌 필 (Poison Pill)은 주식 시장에서 기업의 경영진이 인수 합병(M&A)이나 적대적 인수에 대응하기 위해 사용하는 방어 전략입니다. 이 전략은 기업이 외부에서 적대적인 방식으로 인수되거나 경영권을 장악하려 할 때, 주식 발행이나 특수한 조건을 통해 이를 저지하려는 목적을 가집니다. 포이즌 필은 흔히 '독약 알약'에 비유되며, 인수하려는 자에게 "인수 후 상황이 불리하게 변할 수 있다"는 신호를 보냅니다.

◈ 포이즌 필의 주요 특징

주식 발행 증가: 포이즌 필 전략의 핵심은 기업이 기존 주주에게 주식을 추가 발행하는 것입니다. 이를 통해 인수자가 기업의 지분을 더 많이 확보해야 하는 상황을 만들어, 인수자의 지배력을 약화시킵니다. 인수자가 더 많은 주식을 사야 하므로, 인수 비용이 급격히 상승하게 됩니다.

'권리 주식' 발행: 일반적으로 기업은 포이즌 필 전략을 사용할 때, 기존 주주들에게 권리 주식을 발행합니다. 이를 통해 주주가 기존 주식의 비율에 따라 저렴한 가격에 주식을 추가로 살 수 있게 되고, 새로운 주식이 대량으로 발행되면 인수자의 지분 비율이 상대적으로 낮아집니다.

주식 가격 희석: 포이즌 필 전략에 의해 주식 수가 급격히 증가하면, 기존 주식의 가치는 희석되고 주식 가격이 하락하는 효과가 발생합니다. 따라서 인수자는 기존 주식을 획득하더라도 예상보다 더 많은 자금을 들여야 할 수 있습니다.

적대적 인수 차단: 포이즌 필은 일반적으로 경영진의 적대적 인수 시도를 방어하기 위해 사용됩니다. 인수자가 목표 회사의 지배권을 확보하려 할 때, 이러한 방어 전략은 인수자가 쉽게 목표 기업을 차지할 수 없게 만듭니다.

◈ 포이즌 필의 유형

주식 권리형 포이즌 필 (Flip-In Poison Pill): 기업이 특정 조건 하에 기존 주주들에게 주식을 할인된 가격으로 제공하는 방식입니다. 이를 통해 적대적 인수자가 일정 지분 이상을 확보하면, 기존 주주들이 저렴한 가격에 추가로 주식을 구입할 수 있게 되어 인수자가 지배권을 확보하기 더 어려워집니다.

주식 전환형 포이즌 필 (Flip-Over Poison Pill): 기업이 인수자가 다른 회사와 합병을 시도할 경우, 기존 주주들에게 그 인수된 회사의 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 방식입니다. 이를 통해 인수자가 기업을 인수한 후에도 기존 주주들이 인수된 회사의 주식을 매입함으로써 인수자에게 불리한 상황을 초래할 수 있습니다.

◈ 포이즌 필의 목적

인수 방어: 포이즌 필은 적대적 인수자로부터 회사를 방어하고, 경영진이 회사를 계속 지배할 수 있도록 도와줍니다.

경영권 보호: 경영진은 포이즌 필을 통해 외부의 강력한 인수 시도에 맞서서 회사의 독립성과 경영권을 지킬 수 있습니다.

협상력 강화: 포이즌 필을 사용하면 인수자는 회사를 인수하는 데 더 많은 자금을 들여야 하므로, 경영진은 인수자가 더 높은 가격을 제시하도록 유도할 수 있습니다.

◈ 포이즌 필의 논란

주주 반발: 포이즌 필 전략은 주주가 기존 주식을 희석되게 만들 수 있어, 주주들의 반발을 초래할 수 있습니다. 많은 경우 주주들은 기업의 경영권 방어가 불필요하거나, 기업 가치 증대에 도움이 되지 않는다고 생각할 수 있습니다.

경영진의 권력 남용: 경영진은 포이즌 필을 이용해 경영권을 지키려 하며, 이는 때로는 경영진의 자리를 방어하려는 부정적인 목적으로 사용될 수 있습니다. 즉, 경영진이 기업 가치를 높이는 데에 집중하지 않고 자신의 자리를 유지하는 데 힘쓸 수 있다는 우려가 존재합니다.

법적 논란: 포이즌 필을 사용한 방어 전략은 법적 논란을 일으킬 수 있습니다. 일부 국가에서는 주주의 권리 보호와 경영권 방어의 균형을 맞추기 위해 포이즌 필의 사용을 제한하는 법안을 제정하기도 합니다.

 

◈ 포이즌 필의 최신 사례

▣ 넷플릭스 (Netflix)

2022년에는 넷플릭스가 포이즌 필 전략을 적대적 인수 방어를 위해 사용했습니다. 넷플릭스는 주주들의 반발을 일부 무시하고, 외부 인수자가 회사의 지배권을 쥐지 못하도록 포이즌 필을 적용했습니다. 이는 넷플릭스가 인수합병의 대상이 되었을 때 경영권을 지키려는 목적이었습니다. 특히, 넷플릭스는 포이즌 필을 통해 회사의 독립성을 지키는 동시에, 인수자가 더 많은 금액을 지불해야 하는 상황을 만들었습니다.

▣ TWITTER와 엘론 머스크의 인수

2022년, 엘론 머스크가 트위터(Twitter)를 인수하려 했을 때, 트위터의 경영진은 포이즌 필을 적용하여 적대적 인수 시도에 대한 방어책을 마련했습니다. 트위터는 머스크가 지분을 5% 이상 보유한 후, 10%를 넘는 지분을 보유하려 하자 포이즌 필을 사용해 그가 회사의 지배권을 획득하지 못하도록 했습니다. 머스크는 이를 비판하며 인수 제안을 저지르기도 했지만, 결국 트위터는 인수 합병이 진행되었고, 경영진은 포이즌 필을 사용하여 주주들과 협상할 수 있는 시간을 벌었습니다.

▣ 스카이 (Sky)

영국의 미디어 회사인 스카이(Sky)는 2018년에 21세기 폭스(21st Century Fox)가 적대적인 인수합병을 시도했을 때, 포이즌 필 전략을 사용했습니다. 당시 스카이는 포이즌 필을 통해 회사의 주식 발행을 증가시키는 방법을 사용하여 인수자의 인수 의도를 차단하려 했습니다. 이 전략은 결국 컴캐스트가 제시한 인수 제안을 수용하는 방식으로 전개되었지만, 포이즌 필 전략은 주주들에게 회사의 가치를 높이고 협상력을 강화하는데 도움을 주었습니다.

▣ 맺음말

포이즌 필은 기업이 적대적 인수나 경영권 장악 시도를 방어하기 위한 중요한 전략으로 사용됩니다. 주로 인수자가 주식의 비율을 높여 지배권을 획득하려는 시도를 차단하거나, 추가적인 주식을 발행하여 비용을 증가시키는 방식으로 작동합니다. 그러나 주주나 외부 투자자들 사이에서는 경영진이 자신의 자리를 방어하려는 부정적인 의도로 이를 사용할 수 있다는 우려도 있습니다.